开办有限责任公司中小股东风险提示

保护投资者权益是《公司法》的重要立法目的之一,为优化营商环境,保障公司股东尤其是中小股东的权利,深圳市市场监管局结合公司治理常见的问题,制订了以下风险提示,请认真阅读。

一、设立有限责任公司是一项严肃的法律行为,请投资者务必认真阅读并亲自签署公司章程等法律文件。他人代签名的行为会造成极大麻烦,一旦发生纠纷甚至可能对公司股权归属造成不可预测因素。

二、有限责任公司股东以商事登记机关商事登记簿公示的信息为准。商事登记机关不登记、不备案隐名股东。请投资者避免选择隐名方式与他人共同设立公司。

三、有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内向商事登记机关申请办理变更登记。未经变更登记的,不得对抗第三人。请及时办理变更登记手续。

四、未按照《公司法》、公司章程规定的程序所形成的股东会、董事会决议,其效力存在瑕疵。公司召开股东会、董事会前,请务必按照《公司法》、公司章程规定的期限、方式与内容通知股东及相关人员,并留存相关证据材料。

五、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开,请在公司章程里明确每年至少召开一次定期会议。

六、代表十分之一以上表决权的有限责任公司股东可以提议召开临时股东会会议。请注意董事会或者执行董事不能履行或者不履行召开股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持;监事会或监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

七、有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东同意或“视为同意”转让。在同等条件下,其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。请在办理股权变更时,按照《公司法》、公司章程的规定通知其他股东,保障其他股东能够行使优先购买权等相关权利。

八、有限责任公司在股权平均分配的情形下,如两个股东各持有有限责任公司50%股权,容易产生争议导致公司治理僵局。出现此类情形时,请通过以下列方式解决:(一)公司回购部分股东股权;(二)其他股东受让部分股东股权;(三)他人受让部分股东股权;(四)公司减资;(五)公司分立;(六)其他能够解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散的方式。　

九、有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议、监事会会议决议和财务会计报告。中小股东可以向公司提出书面请求,说明目的,要求查阅公司会计账簿。

十、利润分配请求权是有限责任公司股东的一项重要权利。有限责任公司应当在利润分配决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的,以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的,公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。　　

公司章程是有限责任公司最重要的法律文件之一,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力,一旦发生争议,将是判断各方权利义务关系的主要依据。

以上提示对中小投资者参与制定公司章程十分重要,请务必仔细衡量,慎重签署。